Итак, ВС РФ — высшая судебная инстанция — обозначила свою позицию: согласно Положению о лицензировании медцинской деятельности у руководителя медорганизации должно быть высшее медицинское образование и сертификат по ОЗО.
ПРИЧИНА: в РФ не дифференцировано правовое регулирование частной и государственной медицины. Вообще никак. При том, что цели медицинских организаций не на 100% совпадающие: государственная медицина — это некоммерческие организации, целью которых является обеспечение права каждого гражданина на качественную и безопасную медицинскую помощь. Частная медицина представлена коммерческими организациями, целью которых — при соблюдении миссии повышения качества жизни населения, является — получение прибыли посредством продажи медицинских услуг и распределение ее между участниками.
При существенном различии целей одни и те же нормативные акты и организационные требования предъявляются как к частной, так и к государственной медицине.
ПРИМЕР: требование, чтобы частная клиника уведомила пациента о том, что он может получить услуги по програмее ОМС бесплатно (п. 6 ПП РФ № 1006). Изначально это требование было внесено для борьбы с тем, что в госклиниках врачи начали навязывать пациентам платные услуги, тогда как пациент мог реально получить ее бесплатно. К частным клиникам, не участвующим в системе ОМС, это требование не должно иметь отношения. Однако все руководители знают, что если у вас на стенде потребителей или в договоре такого уведомления не будет — вас оштрафует Росздравнадзор. Бессмысленно и беспощадно.
Ситуация с руководителем, у которого обязательно должно быть медицинское образование — аналогична. Если для государственной медицины, где РУКОВОДИТЕЛЬ = ГЛАВНЫЙ ВРАЧ, это требование естественно. То для частной, где РУКОВОДИТЕЛЬ НЕ РАВНО ГЛАВНЫЙ ВРАЧ, это требование по сути своей абсурдно.
МОЖНО СЕЙЧАС НИЧЕГО НЕ ДЕЛАТЬ: и тогда есть шанс попасть на штраф при проверке Росздравнадзора — ч. 4 ст. 14.1. КоАП РФ от 100-200 т.р. на юридическое лицо, это грубое нарушение лицензионных требований (п.6. ПП РФ № 291). Если вы этот риск берете на себя, готовы идти в суд и долго отстаивать свою позицию и, возможно, проиграть — можно ничего не делать.
ЧТО МОЖНО СДЕЛАТЬ:
1. Гражданский кодекс РФ (п.1 ст. 53) дает возможность прописать в уставе ООО наличие двух руководителей («коммерческий директор» «главврач» — для примера). Эти двое могут действовать совместно, а могут порознь — каждый со своей четко прописанной компетенцией.
ДЛЯ ПРИМЕРА:
Исключительная компетенция коммерческого директора:
**********************************************************
— орг-хозяйственная деятельность (закупки, снабжение, коммуналка, ремонты, реклама, охрана и пр.и пр.)
— представление клиники во взаимоотношениях с налоговой, полицией, прокуратурой, пожарной инспекцией, трудовой инспекцией, Роскомнадзором.
— кадровое обеспечение (НЕмедицинский персонал)
— финансы (бизнес-планы, касса, налоги, зарплата)
— ОМС, ДМС (возможно, что вы это главврач отдадите) и пр.
Совместная компетенция ком.дир. и главврача:
***********************************************
— лицензирование клиники
— проверки Роспотребнадзора и Росздравнадзора
— кадровые вопросы медицинского персонала (подбор, адаптация, контроль, обучение — расписать, кто и за что отвечает)
— графики работы клиники (планирование труда и отдыха сотрудников)
— дисциплинарная ответственность медицинского персонала
— внутренняя аттестация персонала
— выдача медицинской документации пациентам
— разрешение конфликтов с персоналом и пациентами
— представление клиники в СМИ и др.
Исключительная компетенция главного врача:
***********************************************
— кадровые вопросы (рентгенлаборанты, ассистенты, санитарки)
— организация внутреннего контроля качества
— санитарноэпидемиологическое благополучие клиники
— планирование обучения сотрудников, сертификации и пр.
ВАЖНО: поскольку согласно ст. 40 ФЗ Об ООО единоличный исполнительный орган:
а) может сам действовать от имени общества, в том числе заключать сделки
б) может сам выдавать доверенности от имени юридического лица
ЭТИ ДВА ПОЛНОМОЧИЯ должны быть в отношении главврача ЧЕТКО в уставе прописаны: какие сделки он вправе совершать (например, может сам подписать договор о поставках расходных материалов) и на совершение каких действий и кому он вправе выдать доверенность.
ЦЕЛЬ: сохранить управляемость главным врачом, поскольку закон дает единоличному исполнительному органу широчайшие возможности. На самом деле, и ответственность сейчас возлагает не слабую, но об этом не здесь.
2. Регистрируете новую редакцию Устава (форма 13001), вносите изменения в ЕГРЮЛ о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юрлица (форма 14001).
ЛИРИКА: по данным отчета Росстата «Здравоохранение России — 2017» у нас в России 4168 частных медицинских организаций. Умножьте эту цифру или на 800 р. — это госпошлина за внесение изменений в устав, или на средний штраф по ч. 4 ст. 14.1 — 150 т.р.. И получится, что государство, в любом случае, в прибыли… Только частные клиники вместо того, чтобы думать о пациенте, будут думать о бессмысленных требованиях и их исполнении.